Из-за хайпа на Phantasmagoria, Sierra сразу же решила делать сиквел. В итоге, всего спустя год (первую часть разрабатывали больше трёх лет), на рынок вышла A Puzzle of Flesh (почему-то в некоторых источниках упоминающаяся как вторая часть, хотя сюжетно и не только игры крайне различаются).
Кёртис Крэг - обычный молодой человек, живущий в Сиэтле. Он очень хочет жить обычной, простой жизнью, как все. Однако, у него есть одна проблема: он абсолютно не помнит своего прошлого. Не знает, куда делись его родители и другие родственники, почему он работает на таинственную фармацевтическую корпорацию WynTech и, самое главное, почему ему с недавних пор стали постоянно сниться кошмары, в которых он был пациентом психиатрической лечебницы. У Кёртиса есть его любимая девушка Джослин - коллега с работы - и лучший друг Тревор. Также на работе нашего героя постоянно задирает неприятный коллега Боб, которого Кёртис ненавидит ровно столько же, сколько и другие его коллеги, а также странная девушка Тереза. И жили бы они себе долго и счастливо... Но тут неожиданно начинаются кошмарные убийства.
В целом, игра стала чуть лучше оригинала. Наконец-то убрали "читерного" подсказчика и тот громоздкий интерфейс с инвентарём в маленькую полоску внизу экрана. Картинка была лучшей для 1996 года. Больше никаких нарисованных в Microsoft Paint декораций - всё настоящее. Актёры стали играть чуть лучше, появилась логика в действиях персонажей, идея и сюжет были вполне оригинальными, саундтрек изменился, но всё равно остался вполне хорошим... Так почему же критики оценили её крайне низко в то время?
В игру добавили намного больше жести, чем было в первой Phantasmagoria. А в погоне за жестью и шок-контентом, увы, потерялся и сюжет. Но главный фактор, ставший роковым для игры - наличие постельных и BDSM сцен, а также присутствие темы гомосексуализма, которые стали дебютными в игровом мире (не считая японский рынок игр). Неудивительно, что консервативный западный игрожур крайне негативно отозвался об этой игре.
Однако, выход Phantasmagoria: A Puzzle of Flesh стал решающим в революции на западном рынке игр: сразу же после её выхода, в США сначала появился рейтинг Adults Only, а затем из Японии начали привозить и переводить на английский язык визуальные романы поджанра эроге. Sierra, как всегда, осталась инноватором на игровом рынке. Правда, уже через год директор Кен Уильямс и его жена Роберта Уильямс (создавшая оригинальную Phantasmagoria и серию King's Quest) ушли из своей же компании, продав её другим лицам, а вслед за ними ушли и лучшие разработчики этой компании.